⚖️Корпоративний договір, укладений до набрання чинності Законом про ТОВ: позиція Верховного Суду

 📚

Джерело: Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13 квітня 2026 року у справі № 927/133/25 - https://reyestr.court.gov.ua/Review/136392165

Верховний Суд у спорі щодо недійсності умови корпоративного договору про завчасне повідомлення про зміну складу учасників товариства наголосив на важливості дати укладення договору для визначення законодавства, яке підлягає застосуванню.

🗃Обставини справи
6 березня 2018 року між ТОВ «Корнфілд ЛТД» та іншою стороною було укладено корпоративний договір учасників ТОВ «Іст Агро». За його умовами ТОВ «Корнфілд ЛТД» мало повідомляти іншу сторону не менш ніж за 30 календарних днів про зміну або можливу зміну складу власних учасників. За порушення цього обов’язку передбачалася компенсація в розмірі 20 млн грн.
Позивач наполягав на недійсності цієї умови, зокрема стверджуючи, що вона виходить за межі предмета корпоративного договору, не спрямована на реальне настання правових наслідків та суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

🔸Яке законодавство застосовується до договору, укладеного 6 березня 2018 року?
На дату укладення договору Закон України № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» ще не набрав чинності.

Тому, як зазначив Верховний Суд, до договору застосовуються норми статті 51-1 Закону України «Про господарські товариства», чинні на той момент:
«46. […] правове регулювання укладеного 06.03.2018 корпоративного договору здійснюється за нормами про договір про реалізацію прав учасників […]».

🔹Чи стосується повідомлення про зміну власників сторони договору управління товариством?
ТОВ «Корнфілд ЛТД» заперечувало, що зобов’язання повідомляти про зміну власних учасників пов’язане з реалізацією корпоративних прав щодо ТОВ «Іст Агро».
Однак за оцінкою Верховного суду, зміна власників ТОВ «Корнфілд ЛТД» могла впливати на контроль над спільним бізнесом, який сторони здійснювали через ТОВ «Іст Агро». Тому обов’язок повідомлення був пов’язаний із відносинами сторін щодо управління спільним товариством, а не існував сам по собі поза межами корпоративних відносин.

Також, під час оцінки вимоги про недійсність спірного положення, Верховний Суд узяв до уваги, що договір було укладено за згодою учасників ТОВ «Корнфілд ЛТД», а товариство виконувало його протягом понад шести років.
Отже, судом були враховані попередня поведінка сторони та її тривале дотримання погоджених умов.

🔸Чи можна визнати недійсною умову про компенсацію в розмірі 20 млн грн?
Щодо компенсації у розмірі 20 млн грн Верховний Суд зазначив, що встановлення такого заходу відповідальності допускається частиною одинадцятою статті 51-1 Закону України «Про господарські товариства», зокрема з огляду на те, що неповідомлення могло призвести до припинення спільного бізнесу сторін.
Компенсація виконує компенсаторно-відновлювальну та превентивну функції й за своєю правовою природою наближена до штрафу у твердій грошовій сумі.
Водночас надмірність погодженої санкції сама по собі не є підставою для визнання відповідної умови недійсною. Пропорційність розміру відповідальності суд оцінює під час розгляду справи про її стягнення, коли за наявності законних підстав може вирішуватися питання про зменшення відповідної суми.

🟢Команда First Pro Tax допоможе розібратися з корпоративними питаннями, підготувати та проаналізувати корпоративні договори, оцінити правові ризики їхніх умов і захистити інтереси бізнесу.

У разі наявності будь-яких питань, звертайтеся:

📞 097-191-20-20
📧 [email protected]