Корпоративне врядування в Україні

📌НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) інформує, що у Офіційному віснику України, 17.10.2023, №84, ст. 4887, опубліковано рішення регулятора «Про подання до НКЦПФР інформації суб’єктом аудиторської діяльності, який надає послуги з обов’язкового аудиту фінансової звітності або іншого обов’язкового завдання підприємству, що становить суспільний інтерес, нагляд за яким здійснює НКЦПФР» від 27.06.2023 №713.👉Важливо, рішення набирає чинності через один місяць з дня його офіційного опублікування, крім пункту 4, який набирає чинності з 01 січня 2024 року.📌НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) інформує, що уОфіційному віснику України, 29.09.2023, № 79, ст. 4556, опубліковано рішення Комісії «Про затвердження форм повідомлень, що подаються до НКЦПФР підприємством, що становить суспільний інтерес, про суб’єкта аудиторської діяльності, який надаватиме послуги з аудиту фінансової звітності» від 27.06.2023 № 714.👉Важливо, рішення набирає чинності через один місяць з дня його офіційного опублікування.

🔺Q&A щодо Новацій Закону про акціонерні товариства: облік часток товариств в НДУ та проведення загальних зборів за допомогою електронної системи НДУ.❓Якщо учасник товариства обирає обслуговування рахунку в обліковій системі часток НДУ через уповноважену ДУ, то презюмується, що в подальшому всі розпорядження повинні подаватись виключно через уповноважену ДУ чи буде можливість їх подавати також безпосередньо в НДУ або буде залежати від характеру послуги?☝️Якщо учасник укладає договір про обслуговування з уповноваженою депозитарною установою, то так – в подальшому всі розпорядження повинні подаватись виключно через відповідну уповноважену ДУ (крім випадку, якщо учасник розірвав договір з уповноваженою ДУ та обрав нову уповноважену ДУ або уклав договір з НДУ). ▪️ Також виключення буде у випадку замовлення послуг щодо рахунку ескроу – така послуга надається виключно НДУ, або направлення повідомлень через облікову систему часток іншим учасникам товариства – ця послуга також надається виключно через НДУ (не залежно від обслуговування рахунку через уповноважену ДУ). В таких випадках треба буде укласти окремий договір з НДУ.🤓Надсилайте свої запитання на e-mail [email protected]

☝️Ми разом з партнерами: Професійна асоціація корпоративного управління - ПАКУ, Асоціація правників України та Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України провели вже два заходи присвячені Новаціям Закону про акціонерні товариства, де ми розповіли про облік часток товариств в НДУ та проведення загальних зборів за допомогою електронної системи НДУ.🧐Додатково, зібрали для вас найактуальніші питання та підготували максимально докладні відповіді, які допоможуть краще зрозуміти всі ключові аспекти законодавчих змін. 🤓Тож, розпочинаємо серію публікацій Q&A і перше питання з теми обліку часток товариств в ЦД:❓Чи повинен протокол загальних зборів учасників товариства (ЗЗУ) про перехід на обслуговування до облікової системи часток НДУ бути нотаріально оформлений?☝️Так, протокол ЗЗУ повинен бути нотаріально засвідчений.▪️ Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ст. 11) передбачено, що у статуті товариства зазначаються, зокрема, відомості про облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів.▪️ Тож одночасно з прийняттям рішення про перехід на обслуговування до облікової системи часток ЗЗУ мають також прийняти рішення про внесення відповідних змін до статуту товариства.▪️ Відповідно до закону, для проведення державної реєстрації змін до статуту протокол ЗЗУ має бути нотаріально засвідчений. 🤓Також, свої запитання ви можете надсилати на e-mail [email protected]

Зміни до Модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністюПостановою КМУ №387 від 25.04.2023 внесено зміни до Модельного статуту ТОВ у зв'язку із необхідністю приведення у відповідність Модельного статуту вимогам Закону України "Про акціонерні товариства" у новій редакції.📌Постанова набирає чинності через три місяці з дня її опублікування. Вона була опублікована в «Урядовому кур'єрі» 27.04.2023. Таким чином ця постанова буде чинна з 27.07.2023.Зміни стосуються наступного:👉загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів Товариства (п. 32);👉у разі смерті особи, яка діяла як одноосібний виконавчий орган (голова колегіального виконавчого органу) Товариства, набуття такою особою правового статусу зниклої безвісти за особливих обставин, виконувачем обов’язків до обрання в установленому порядку іншої особи стає заступник одноосібного виконавчого органу (член колегіального виконавчого органу, який є найстаршим за віком), якщо така посада відсутня або вакантна, — головний бухгалтер Товариства, якщо посада головного бухгалтера Товариства відсутня або вакантна, — працівник Товариства з найвищою заробітною платою, нарахованою за останній повний календарний місяць, що передує місяцю, в якому відповідна особа померла або набула правового статусу особи зниклої безвісти за особливих обставин. Якщо двом або більше працівникам Товариства за відповідний місяць нараховано однакову заробітну плату, виконувачем обов’язків стає той із них, який є найстаршим за віком.👉Відповідно до нової редакції абзацу першого пункту 40 розділу «Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість» розмір правочину має визначатися не станом на кінець попереднього кварталу, а відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності. Власне так само, як це й встановлено у Законі України "Про акціонерні товариства" для значних правочинів у АТ.

🔔 НКЦПФР після обговорень з учасниками ринку та врахування їх пропозицій, прийняла рішення продовжити до 31 травня 2023 року термін надання емітентами інформації щодо зв’язків з іноземними державами зони ризику. 🗓️ Уточнено окремі аспекти стосовно змісту й форми та, щоб учасники могли підготувати повну та коректну інформацію відповідно до вимог, збільшено строки її подання. 💬 «Комісія зобов’язала емітентів розкрити інформацію чи є в структурі власності, серед посадових осіб, а також контрагентів та клієнтів, особи з країни-агресора та її сателітів. Подання даних за останньою категорією викликало найбільше запитань, тому ми дали необхідні роз’яснення і для зручності емітентів змінили строки розкриття. Розраховуємо, що отримані дані допоможуть більш ефективно протидіяти агресору на економічному фронті та виявляти тих, хто намагається ухилитися від санкцій. Інвестиційна безпека нашої країни зараз займає ключове місце», — зазначив Член НКЦПФР Максим Лібанов.🔗 Деталі за посиланням: https://bit.ly/3n4QCQj

НКЦПФР затвердила та оприлюднила для обговорення проєкт рішення «Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів»Відповідно до частини п’ятої статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства» публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталів, та банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України. Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.Проєктом нормативно-правового акта передбачається встановлення послідовності дій акціонерного товариства, професійних учасників депозитарної системи України, депозитаріїв-кореспондентів, номінальних утримувачів з виплати акціонерним товариством дивідендів, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів в залежності від обрання акціонерним товариством способу виплати дивідендів: через депозитарну систему України чи виплата безпосередньо акціонерам; встановлюються особливості виплати дивідендів власникам, рахунки у цінних паперах яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством.Пропозиції та зауваження до Проєкту надсилати поштою на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, корп. 30 (департамент методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів) до 07 березня 2023 року (10 робочих днів з дати офіційного оприлюднення).https://www.nssmc.gov.ua/document/?id=13336097

НКЦПФР затвердила та оприлюднила для обговорення проєкт рішення «Щодо порядку виплати акціонерним товариством дивідендів»Відповідно до частини п’ятої статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства» публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталів, та банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України. Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.Проєктом нормативно-правового акта передбачається встановлення послідовності дій акціонерного товариства, професійних учасників депозитарної системи України, депозитаріїв-кореспондентів, номінальних утримувачів з виплати акціонерним товариством дивідендів, порядок та строки перерахування дивідендів особам, які мають право на отримання дивідендів в залежності від обрання акціонерним товариством способу виплати дивідендів: через депозитарну систему України чи виплата безпосередньо акціонерам; встановлюються особливості виплати дивідендів власникам, рахунки у цінних паперах яких обслуговуються на підставі договору з акціонерним товариством.✅Пропозиції та зауваження до Проєкту надсилати поштою на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку: 01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, корп. 30 (департамент методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів) до 07 березня 2023 року (10 робочих днів з дати офіційного оприлюднення).👉Деталі та проекти документів за посиланням: https://www.nssmc.gov.ua/document/?id=13336097

Парламентський комітет з питань фінансів, податкової та митної політики рекомендував Верховній Раді ухвалити законопроект, що не допускає до керівництва та управління суб’єктами первинного фінансового моніторингу (куди входять банки та інші фінансові установи) громадян рф або тих, хто підтримує збройну агресію проти України.Про це зазначається у законопроекті № 8008 від 7 вересня 2022 року. Метою проекту Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» є забезпечення захисту економічних та внутрішніх інтересів національної безпеки України, територіальної цілісності, а саме захисту фінансової системи України від загроз, що виникають внаслідок агресії російської федерації в Україні, зокрема, шляхом недопущення до керівництва та управління суб’єктами первинного фінансового моніторингу осіб, які є громадянами держави, яка здійснює збройну агресії проти України, та/або підтримують збройну агресію проти України.📌Законопроект передбачає:недопущення до керівництва та управління суб’єктами первинного фінансового моніторингу осіб, які є громадянами держави, яка здійснює збройну агресії проти України, та/або підтримують збройну агресію проти України.👉Посилання на картку законопроекта: https://itd.rada.gov.ua/billInfo/Bills/Card/40434

Сьогодні відбувся чудовий захід від АПУ, Прожарка Закону України "Про акціонерні товариства". Формат надав можливість зазірнути у деталі під нестандартним кутом. Кілька інсайтів:-👉протягом місяця очікується нова редакція Положення про розкриття інформації (2826);- ⚡️з 01 січня 2023 року закінчується діючий порядок наявності кодексів корпоративного управління компаній. Із набуттям чинності Закону всі компанії мають визначитися та офіційно оприлюднити інформацію про дотримання кодексу корпоративного управління Національного або іншого, розробленого галузевою асоціацією. На сьогодні діє єдиний кодекс корпоративного управління затверджений рішенням НКЦПФР №118 від 12.03.2022. -👉Головою Лічильної комісії в АТ, може бути виключно корпоративний секретар, якщо це АТ має таку посаду;-👉обов'язки акціонерів можуть бути встановлені тільки (!) законом, статут або внутрішне положення не може містити додаткові зобов'язання для акціонерів;- 👉право Загальних зборів звільнити Наглядову раду не може бути обмежене.

🎯 Новий ЗУ «Про акціонерні товариства» набирає чинності з 01 січня 2023 року і товариствам надається один рік на перехідний період. 💬 Максим Лібанов, Член НКЦПФР, взяв участь у семінарі, який організувала ПАКУ, та детально розповів про нові вимоги закону.📢 «З точки зору приведення діяльності акціонерних товариств до норм нового законодавства, то тут не так багато суттєвих змін, порівняно з наразі діючим законом. Більшість норм чинного законодавства знайшли своє відображення і в новій редакції. Всі новели закону, зокрема, рада директорів, комітети, електронні збори, корпоративний секретар, тощо - це скоріш додаткові опції для АТ. Тож вони можуть повноцінно функціонувати та не зазнати кардинальних змін в своїй в діяльності від цього закону», - зауважив пан Лібанов. ☝🏻Член Комісії вважає, що обсяг обов’язкових змін для акціонерних товариств досить невеликий. Тому не повинно виникати проблемних моментів в практичній площині і час, який законодавець заклав для перехідного періоду, є достатнім.