⚖️ Ліквідація мажоритарного учасника ТОВ: право міноритарія ухвалювати рішення

📚Джерело:

Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2025 у справі № 910/5717/23
https://reyestr.court.gov.ua/Review/135000485

🗃Обставини справи:
🔹 99,999 % статутного капіталу ТОВ «Рівер Холдинг» належало компанії «Конофікс Лімітед», яку було ліквідовано без правонаступників. Інший учасник володів часткою 0,001 %.
🔸

На загальних зборах учасників ТОВ ухвалили рішення про припинення повноважень директора та призначення нового керівника. Колишній директор оскаржив ці рішення, стверджуючи, що учасник із часткою 0,001 % не мав достатньої кількості голосів для їх прийняття.
🔹

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову. Апеляційний суд скасував це рішення та визнав рішення загальних зборів недійсними.

⁉️

Питання: чи може єдиний діючий учасник ТОВ із міноритарною часткою ухвалювати рішення про зміну директора, якщо мажоритарний учасник ліквідований і не має правонаступників?

⚖️

Висновок Верховного Суду
Верховний Суд зазначив, що стаття 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не врегульовує ситуацію, коли ліквідований учасник-юридична особа не має правонаступників. Тому для вирішення цього питання суд застосував аналогію закону відповідно до статті 8 ЦК України:
«101.

Для подолання цієї правової невизначеності обґрунтованим є застосування аналогії закону (стаття 8 ЦК України). За аналогією підлягає застосуванню правило тієї ж статті 23 Закону про те, що “таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається”».
Верховний Суд також наголосив на тому, що:
«
101. [...]
У випадку ліквідації мажоритарного учасника (виключення його з реєстру) без правонаступництва, його правоздатність припиняється, тому його голоси не можуть братися до розрахунку [...]»,
та в результаті погодився з висновком суду першої інстанції, що:
«
102. [...]
правомочність загальних зборів учасників визначається
без урахування частки в статутному капіталі, яка належала ліквідованому учаснику
,
а голоси іншого учасника (учасників) складають 100 % голосів
».
Отже, ліквідація мажоритарного учасника без правонаступників не перешкоджає ухваленню рішень загальними зборами ТОВ. Навіть учасник із часткою 0,001 % може самостійно ухвалити рішення про припинення повноважень директора та призначення нового керівника, оскільки його голоси становлять 100 % голосів для прийняття таких рішень.

🟢

Команда First Pro Tax допоможе розібратися зі складними питаннями корпоративного управління, проаналізувати корпоративні договори та рішення загальних зборів, оцінити правові ризики й знайти оптимальні рішення для захисту інтересів бізнесу.

У разі виникнення запитань звертайтеся:
097-191-20-20
[email protected]